公司治理

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董事會、審計及薪酬委員會

董事會

公司治理架構係以董事會為最高治理單位與制定經營決策之中心。 董事會受股東所託,其業務之運作執行除依照股東會決議外,亦遵循我國公司法、證券交易法、公司章程、董事會議事規範等相關規定,並訂有「董事及經理人道德行為準則」,要求相關人員執行職務時,能秉於道德規範,防止有損害公司及股東利益之行為發生。
董事會之主要職掌在於確保公司營運資訊公開透明及遵循相關法令、 任命高階經營主管綜理營運事務、擬訂盈餘分配案等,使股東得以分享公司營運成果並監督與指導公司日常營運。而為能因應瞬息萬變的全球經濟、企業經營與法規變動,每年均安排董事進修課程,俾使董事會成員能及早掌握時局變化以擬訂營運策略。
本公司董事選舉係採候選人提名制,候選人名單經資格審查後,交由股東會就名單中選任適當人選,任期三年一任,以每季至少召集一次會議為原則。2016 年本公司董事會成員共計 15 名,成員年齡均在 50 歲以上,平均 67 歲,均為學有專精及富有產業經營經驗之人士,尤其多位董事於石化、塑膠產業長期經營,憑藉著其豐富的管理經驗、能力與決策判斷,將能為台化公司未來的發展提供最專業之策略指導,而為深化公司治理的獨立性與多元性,亦有獨立董事及女性董事之選任。

董事持股及質押比率

如何讓股東與董事之利益一致,降低代理問題,董事持股比例及質押比例至為關鍵。本公司2016 年董事持股比率為 24.31%,遠高於金管會對於同規模之公開發行公司董事最低持股成數 2 %之要求,且董事持股並無質押,反應本公司董事會利益與股東呈現高度相關,是一家值得股東託付與信任的優質公司。
台灣化學纖維公司董事持股及持股質押比率
(單位:%)
項目/年度 2013 年底 2014 年底 2015 年底 2016 年底
董事持股比率 26.57 26.57 23.18 24.31
董事持股質押比率 0 0 0 0
註:
1.董事持股比率為董事持股數佔公司流通在外股數比率、董事持股質押比率為董事質押股數佔持有股數比率。
2.2014 年 ( 含 ) 之前為董監事持股比率。

審計委員會

為強化董事會之監督功能,本公司於 2015 年 6 月設立審計委員會,其設立目的主要為監督財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任、適任性及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控。
本公司透過審計委員會的設置及完善的稽核管理制度,架構獨立之專業監察機制。審計委員會主要職責,在於秉持誠信獨立原則,監督公司業務執行及財務狀況,並查核公司財務表冊,擔 負公司法及股東所賦予之責任與義務。
除審計委員會之監督外,本公司更有完善之稽核制度,確保公司財務透明及恪遵法令,相關稽核報告亦均需於董事會呈報。公司設有稽核室執行內部稽核,另各公司所共同成立之台塑企業總管理處,則扮演獨立稽核的功能,除可提高稽核作業之專業度及效率外,更可發揮其超然獨立地位,確實達到完全監督之成效。
審計委員會由 3 名獨立董事組成如下:
職稱 姓名 性別 學歷 主要經歷 兼任本公司及其他公司職務
獨立董事 陳瑞隆 中興大學經濟系 經濟部長 財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事長
獨立董事 林宗勇 台灣大學法律碩士 財政部常務次長 華昇創業投資及華城創業投資公司董事長
獨立董事 王 弓 美國麻省理工學院博士 新竹科學園區管理局局長 中國科技大學講座教授、佳世達科技、福懋興業公司獨立董事

薪資報酬委員會

為落實公司治理並健全公司董事及經理人之薪資報酬制度,本公司於 2011 年 8 月設置薪資報 酬委員會,就公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供決策之參考,避免發生薪酬政策引導董事及經理人逾越從事公司風險胃納之行為。依薪資報酬委員會組織規程,每年至少召開兩次會議,2016 年薪酬委員會開會兩次,出席率達到 100 %。
至於高階經理人的年度報酬組合,主要包含薪資、獎金與員工紅利金額,並提撥退休金、福利 金等。績效評估則由董事長綜合評定考核經理人職責範圍內之整體績效及個人「年度工作目標」達成狀況,以確保高階主管瞭解並共同達成公司的策略目標,將激勵制度與主管個人績效及公司整體績效相連結。
台灣化學纖維公司董事報酬佔稅後淨利比率
(單位:新台幣佰萬元)
項目/年度 2013 年底 2014 年底 2015 年底 2016 年底
董監酬金 16 16 28 40
所佔比率(%) 0.06 0.15 0.10 0.09
註:
1.所佔比率為董事酬金佔稅後淨利比率。
2.2014 年 ( 含 ) 之前為董監事報酬。

內部稽核與反貪腐制度

內部稽核運作

台化公司設立隸屬於董事會之稽核室,聘任專任內部稽核人員,其每年必須參加專業訓練機構所舉辦的稽核業務相關課程,以不斷精進專業能力。企業早在 1968 年設置幕僚性質的總管理處,將各公司相同的管理職能統一集中,充分運用資源,並負責制訂全企業的管理制度、規劃各項制度的電腦化機能、推動管理及專案改善工作等,此外,對企業各公司各機能業務進行獨立稽核與督導工作,確保經營之效率。
內部稽核範圍包括:
  • 檢討財務及營運資訊的可靠性與完整性
  • 檢討現有制度,以確保政策、計畫、程序、契約及法令之遵循
  • 檢討保障資產之方法
  • 評估資源使用之效率及效果
  • 檢討營運或專案計畫,以確定其結果是否與既定目標一致
台化公司內部稽核不僅是各獨立稽核部門的責任,公司各部門亦需針對特定稽核項目,於規定週期內進行自主性的業務檢查,而獨立稽核部門則視其自主檢查結果,定期或不定期實施複檢,確保各部門落實自主檢查之執行。

反貪腐制度

  • 核心精神
    至於高階經理人的年度報酬組合,主要包含薪資、獎金與員工紅利金額,並提撥退休金、福利 金等。績效評估則由董事長綜合評定考核經理人職責範圍內之整體績效及個人「年度工作目標」達成狀況,以確保高階主管瞭解並共同達成公司的策略目標,將激勵制度與主管個人績效及公司整體績效相連結。
    台灣化學纖維公司董事報酬佔稅後淨利比率
    (單位:新台幣佰萬元)
     反貪瀆 在內部制度中明文規定,不得接受廠商邀請的應酬或財物饋贈,凡營私舞弊、挪用公款、收受賄賂、佣金者一律免職。
     防弊端 所有擔任營業、採購、成品倉儲、監工及預算等職務者,全面推動定期輪調作業,避免與廠商間之不當行為。
     嚴紀律 針對違反規範的員工,一旦查證屬實絕不寬待,並連同其直屬督導主管亦視情節予以連帶處分,以示警惕且以昭公信。
  • 制度與規範制定
    在從業道德規範的架構之下,本公司針對不同法規領域分別訂有相關遵循之制度或規範,包括:反貪瀆、遵循勞工法令、環境保護、內線交易、智慧財產權保護、個人資料及隱私權保護、 性別平等等。藉由以上完整的制度或規範,有助於落實本公司的從業道德標準與法規遵循理念。對於任何違反從業道德之行為,本公司一律採取毋枉毋縱的精神,對於違反者採取嚴厲的懲戒措施,包含如終止僱用關係或業務往來關係,並採取適當的法律行動。
  • 自律文件簽署
    本公司所有受僱者到職第一天即須簽署「誓約書」,包含願意遵守「營業秘密法」、保證不會有侵犯電腦軟體所有權人智慧財產權之行為、絕不收受任何賄賂及其它不正當利益,或為任何可能侵害公司或客戶之商機、名譽、業務或違背職務⋯等行為,並且發給個人「工作規則」 手冊,以及隨時可查詢的公司「誠信經營守則」、「公司治理守則」及「人事管理規則」等,均明示誠信經營的道德規範政策,針對不誠信行為予以規範。
    另外,對於擔任與外部廠商往來之職務(如:採購人員、發包人員⋯等)則必須簽署「自律公約」,並採行定期輪調制度,以杜絕串通投標(報價)、暗箱操作、徇私舞弊等行為發生。此外,針對董事暨經理人訂有「道德行為準則」,舉凡:嚴禁直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為,以防範營私舞弊、挪用公款、收受賄賂、洩密或謊報等違背誠信之行為。
  • 教育訓練
    教育訓練是宣導內部制度及建立員工正確法治觀念的重要管道,長期以來,本公司將各種業務之相關規定納入新進人員訓練、專業職務訓練及主管培訓等各項訓練課程中,以利基層同仁人員乃至高階主管融會貫通各項業務所需具備之法令觀念。
    另外,為使同仁有更嚴謹的法律概念,本 公司自 2016 年度起另推行「肅貪法令宣導」專門課程,課程內容包含反貪瀆、機密資訊保護等政令宣導,結合實際案例說明,建立同仁正確的工作道德觀。鑒於台塑企業之各項外包、採購作業均由總管理處發包中心及採購部執行,故 2016 年委由總管理處針對前述二部門同仁安排兩梯次面授課程,每梯次 2 小時,訓練時數共 4 小時,受訓比例達 99.6%(應訓人數 274 人,實訓人數 273 人)。後續將規劃於 2017 年設置網路課程,列為新進人員及主管儲備人員必訓課程之一,目標受訓人數比例達新進人員及主管儲備人員總人數之100%,以確保員工確實依循法律規定。
  • 申訴管道
    本公司透過制度化的「員工申訴作業要點」提 供內部舉報不法行為的管道,當員工發現內部有影響個人或公司權益的違法或不當行為,或員工意圖利用職務取得不當利益時,可填寫「申訴表」舉報,並依據被申訴人職位呈報相關部門主管處理,公司及負責調查人員處理申訴案件時,均應秉持公平、公正之精神進行調查及提報,對申訴人不得報復,且應全程確實保密,否則將另行提報議處。

風險管理

隨著內、外部環境情勢的快速變遷,企業面臨的經營風險與日俱增,為將各項風險對公司營運的影響降至最低,本公司相關部門在檢討可能發生之風險項目後,逐一擬訂適當的因應措施,主要風險及因應作法如下:
風險事項 因應作法
利率波動 針對浮動利率之長期負債,審慎評估金融市場情勢,於利率相對低檔時與銀行簽訂利率交換合約,降低利率波動風險。
匯率變動 日常營運外匯資金不足部分,於市場匯率有利時買入期貨遠期外匯支應。外幣長期負債,於匯率處於相對低檔時與銀行簽訂長天期遠期外匯或換匯換利合約,降低匯率變動影響至最低。
資金貸與他人 本公司資金貸與他人之對象,原則上為資金統一調度之關係企業,可貸放額度除依公司法第 15 條規定辦理外,並經董事會通過後實施。
背書保證 本公司背書保證對象為母子公司或有業務關聯之關係企業,背書保證項目多為融資及進口稅捐保證。
衍生性商品交易 本公司各項衍生性商品交易係為規避因匯率、利率等波動所造成之市場風險為目的,不作套利與投機用途。
銷貨集中 為改善銷貨過度集中於特定地區(如中國大陸),大宗規格已積極拓展新市場(如東協地區、歐洲、中南美洲等),以分散風險,並開發 特殊規格(如車用、醫療產業)來區隔市場。
產銷不平衡
銷貨集中 產品未能全產全銷時,適度調整產能利用率或歲修時程藉以調整產能;並適時調整產銷計畫之生產規格及產量,以符合客戶及市場需求
原物料中斷 積極開發供應廠商,增加供貨料源;建立原物料存量控管機制,設立安全庫存量,適時提出請購;隨時了解市場貨源供應情形,必要時得提前購備。
水、電、汽供應 落實巡檢及管線汰舊換新作業,維持製程水、電、汽 供應穩定。
工安 基於安全為本,經營理念為『安全第一』,各項業務推動均以安全為必要條件,以期達到「零工傷、零災害、無污染」目標
環境保護 氣候變遷已成為社會關切之環保議題,遂成立節水節能推動專案小組,藉由研擬改善專案、舉辦觀摩研討會等,推動各項節能減排改善;另體認污染防治亦為環境保護重要的一環,針對廢水、廢氣及廢棄物等進行源頭減廢及管末回收減排。

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