公司治理之原則及架構

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公司治理原則

本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。本公司建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉,參與、決定等權利之公司治理制度。
本公司建立公司治理制度,除遵守法令及章程之規定外,依下列原則為之:
  • 建置有效的公司治理架構。
  • 保障股東權益。
  • 強化董事會職能。
  • 發揮監察人功能。
  • 尊重利害關係人權益。
  • 提昇資訊透明度。
公司治理相關法律遵循事宜由總經理室負責推動,辦理董事會及股東常會會議事項,協助提供董事執行業務所需相關資訊,製作會議議事錄等。

公司治理架構

董事會之運作
董事會為公司治理架構最高治理單位,董事會為制定經營決策之中心,董事會業務之運作首要遵循政府相關法規及規範,如公司法、證券交易法、董事會議事規範等相關規定外,也執行股東會決議。本公司訂有「董事及經理人道德行為準則」,相關人員執行職務時須秉於道德規範,防止有損害公司及股東利益之行為發生。
董事會之職權
  • 公司業務方針審查。
  • 公司重要財產及不動產購置及處分之核定。
  • 公司重要人員任免。
  • 公司預算決算審議。
  • 公司經營報告審議。
  • 公司盈餘分配之擬定。
  • 公司資本增資或減資之擬定。
  • 依據法令規章及股東會所賦予之其他職權。

薪資報酬委員會之設置

薪資報酬委員會設置目標
本公司董事會考量董事會規模及獨立董事人數,為健全監督功能及強化管理機能設置薪資報酬委員會。其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
薪資報酬委員會之職權
  • 成員:本公司3名獨立董事組成。
  • 職權:
      以專業客觀之立場,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。職權相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依據本公司發布之「薪資報酬委員會組織規程」辦理。
  • 薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
    • 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    • 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
    • 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部份變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

審計委員會之設置

審計委員會之職掌
審計委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所訂之職責,並對董事會負責,且將所提議案交由董事會決議。審計委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
  • 公司財務報表之允當表達。
  • 簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  • 公司內部控制之有效實施。
  • 公司遵循相關法令及規則。
  • 公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會職權之行使
  • 成員:本公司3名獨立董事組成。
  • 職權:
    • 依證券交易法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
    • 內部控制制度有效性之考核。
    • 依證券交易法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    • 涉及董事自身利害關係之事項。
    • 重大之資產或衍生性商品交易。
    • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
    • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
    • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
    • 年度財務報告。
    • 其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。第一項各款事項除第十款外,如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之。

內部控制之機制

本公司內部控制的特色在於將內控機制落實於公司各個層面,並透過完善的內控機制,促進公司營運效率及降低風險,再輔以稽核管理的執行,確保公司經營能保障股東的權益。
內部管理作業電腦化
本公司的管理區分為人事、財務、營業、生產、資材、工程等六大管理機能,現場使用者將基礎資料鍵入電腦,層層轉送使用,各機能間資料相互擷取及串連,且資料間之銜接均設有檢查點,透過電腦邏輯判定,自動勾稽資料及偵錯,一旦發現異常,即提示相關人員瞭解異常原因及待處理作業,最終形成可供編製各種經營分析報表的電腦資料。因此,本公司的內控機制最大特色,在於全面管理電腦化,可大幅降低人為的介入與判斷的失誤。
內部管理作業電腦化,不僅是做為管理工具,更是不斷尋求管理再精進的重要參考,凡是現行作業可由電腦替代,就有可改善的空間,其主要在於貫徹創辦人不斷追求「合理化」的精神,並以止於至善作為最終目標。
專業獨立之內部稽核運作
本公司設立隸屬於董事會之稽核室,聘任專任內部稽核人員,其每年必須參加專業訓練機構所舉辦的稽核業務相關課程,以不斷精進專業能力。內部稽核人員透過稽核作業,除不定期檢視管理制度落實情形、強化各項制度的電腦化機能,並督導、推動管理及專案改善工作等,以確保經營之效率。

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